併購 @ 方裕盛的部落格

今年八月二十八日的聯合報Ａ２版有篇報導，內容是台灣董事學會分析2005到2016年間台灣1624家上市櫃公司市值變化，其中，宏達電、聯電、宏碁、友達、仁寶等八家大型企業縮水為中型企業，中型企業成為小型企業者有四十四家。而該學會研究指出，有十五家中型企業市值成長到大型企業，代表公司包括台達電、統一、正新等；並認為，像台達電這樣的公司，就是運用「對外併購」策略而成長的最佳範例。

　　無獨有偶的是，八月九日的聯合報有一則報導指出，台達電將併購安控大廠晶睿。該公司董事長海英俊表示，因應全球市場的快速變化以及強化台達電的成長動能，台達電積極透過併購方式，提昇競爭力。

　　到底「併購」有多流行？翻開最近的報紙，隨時可見企業併購的報導，便可見一斑。工商時報2017年8月27日報導，大陸地產狂人，榮創集團董事長孫宏斌，於今年七月間以人民幣438億接手萬達集團的文旅事業，前後只用了18天。前一日，8月26日，該報紙報導：「併購效益　界霖全年獲利衝4元」。2017年7月31日，經濟日報報導：「東洋大併購　鼓勵內部創業」；同日，工研院的刊物《工業技術與資訊》有篇專文，對素有併購大王之稱的中美晶董事長盧明光院士詳加介紹。中央社2017年7月30日有一則報導：「如興併陸廠拚世界第一　牛仔褲產量全球最大」。而鏡週刊於今年8月30日的報導指稱，鴻海郭台銘董事長之所以敢大手筆投資美國，實因其投資日本夏普太成功所致。

　　看到這麼多的企業併購案例，吾人可以這麼說：當今企業追求成長，不論規模大小，併購都是一項重要且常見的工具。至於在企業內部，發動併購的部門，最有可能就是財務單位，或是業務單位，也有可能是法務單位。不管是哪個部門發動，從事併購作業的會是一個專案團隊，結合公司好幾個單位，其中法務單位絕對會是其中一員，因為整個併購的過程，可以看作是一套法律程序。

　　由於國內大部分的企業屬於中小企業，在經營多年後，便會面臨成長的問題，因此，近年來，台灣的企業也開始運用併購來促使企業成長，前面所舉的公司，包括台達電、界霖、東洋、如興及中美晶，產業類別分屬於電子資訊、生技、紡纖、半導體等。由於法務單位在併購過程中是重要的一員，因此，有一些公司在招募法務主管時，特別強調併購的經歷。有一家獵人頭公司要找一位法務主管，其條件如下：「年薪 360萬元，法學博士，曾任職國際性大型律師事務所負責併購案 (M&A)10 年以上之經驗，英文優（如母語般），具律師執照。」相信將來的法務主管，併購的經驗絕對是必要的條件之一。

　　雖然併購方興未艾，然而，成功的案例固然有之，失敗者亦不少。像鴻海併購夏普，到目前為止看起來很成功；反觀，明碁併購德國西門子的手機事業部門，便是一個失敗的案例。以我過去在職場的經驗及觀察，併購案之所以會失敗，原因不外乎：

一、未確認併購的目的及標的（物）：

買一部車子，其目的或是為了通勤，或是載送小孩，或是犒賞自己，或僅僅是炫富。目的明確，接下來才能按照自己的資金，去選購適合自己的車子。同樣地，從事併購，最先要確認的是併購的目的！為了追求企業成長，這是含糊籠統的說法，不夠明確。更進一步地分析，是為了取得通路？取得專利或技術？取得品牌？取得產能？取得客戶？或是單純地消滅競爭對手？以前常有學者講，併購可以發揮綜效，但在實際操作上，綜效不是併購的目的。我就有遇到過這樣的情形：有位事業部主管要擴張該部門的營業範圍及營收，因此，想去收購某家公司，包含其研發人員及專利權。對方要求簽訂備忘錄，並請求先支付簽約金。然而，等我調閱該公司的專利登記資料後，發現所有的專利都已被另一家公司查封、限制處分。幸好我發現得早，使公司免於當寃大頭。但是，真的有公司進行併購，只看了看公司及工廠，便喊價收購，結果錢付了，卻什麼也沒有拿到。

二、未進行完整的適法性調查(due diligence)或調查不徹底：

有些公司的併購最終流於失敗，原因出在老闆身上。老闆或許因為他覺得自己經商多年，經驗豐富，自信滿滿，因此，對於想收購的公司，只在意收購價格，卻不注重適法性調查，結果，買到的，不是自己當初所見的，因而衍生訴訟。由於適法性調查是一項法律及會計的查核工作，如果委請專業顧問公司處理，所費不貲，因此，有的老闆想省錢，便將該項工作交給自己的人來做，或只讓外部顧問做一部分，以致於調查工作做不完整，事後出紕漏，與被併購者對簿公堂。據悉，前述明碁的併購案，就是叫自己的部門去執行適法性調查，而不是請專業的顧問公司。

三、企業文化難以融合：

許多併購案的失敗，均出於此。有句話是這樣說的：「非我族類，其心必異。」同樣地，兩家公司要合併，其間的企業文化差異，往往是造成併購破局的主因。尤其是收購國外公司，更是一大挑戰。我自己過去也參與過一件與大陸企業的合資案，在洽談合約條件期間便感受到，雖然雙方說的都是普通話，但有時候，彼此的意思卻相去甚遠。同樣用中文洽談合約已經是如此，更何況是語言文字不同時！等到合併後，組織、人員及制度開始要磨合了，難題便逐一浮現枱面。接踵而來的是，勞資爭議不斷，甚至衍生罷工。即使收購者日後自己知難而退，事情還沒完，被收購者還會興訟追償。

四、被併購者的反擊：

併購有分善意及敵意兩種，如果是屬於敵意併購，通常會招致被併購者的強烈反擊。像日月光收購矽品的股權，意欲進一步介入其經營權，便引來矽品的強力反彈。更早之前，國巨想併購大毅，也因遭到＂頑強地抵抗＂而告終。有時候，被併購者會引進所謂的白馬騎士（white knight），即善意的投資者來增強自己的防禦能力，藉此讓併購者知難而退，然而，這也有可能引發一場價格競賽，尤其是當併購者勢在必得之時，併購價格往往直上雲霄。

綜上所述可知，併購絕非一場兒戲，一個併購案，常會使發動併購的一方傷筋蝕骨，豈能不慎乎？